IPO，研发费中材料占比65%（ipo 研发费用）

根据招股说明书，报告期各期发行人研发费用中材料费占比分别为64.96%、65.09%、53.15%和 60.15%。根据现场检查报告，发行人存在财务内控不规范、会计核算准确性不足等问题，保荐机构、申报会计师存在相关核查工作不到位的情形。

请发行人说明：

（1）研发费用中材料费明细、金额及所投入的研发项目情况，报告期内变动原因，研发材料形成相关产品及后续处置情况、相关会计处理；

（2）研发领料与生产领料能否明确区分及相关内控情况，是否存在将成本计入研发费用的情况。

请保荐机构、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）区分境内外分别说明收入函证的具体情况，回函差异情况及差异原因，采取的替代程序及实施情况；

（2）存货监盘的具体情况。

【回复】

（一）说明研发费用中材料费明细、金额及所投入的研发项目情况，报告期内变动原因，研发材料形成相关产品及后续处置情况、相关会计处理

1、研发费用中材料费明细、金额及所投入的研发项目情况

报告期，发行人研发费用中材料费主要涉及云母纸、云母矿、有机硅胶水等材料的研发领用投入，明细情况如下：

2、材料费对应研发项目的投入情况

报告期内，发行人主要研发项目（材料费用实际发生金额在 100 万元以上）材料费投入情况如下：

3、报告期各期研发费用中材料费变动的原因及合理性

2020-2022 年度公司研发费用—材料费金额分别为 1,512.67 万元、1,546.60万元和 1,979.04 万元，逐年上升。主要系报告期内公司大力发展新能源汽车件业务，新能源汽车客户对产品的定制化要求较高，产品质量要求严格，公司为满足新能源汽车客户的要求，报告期内不断加大研发力度，不断对新产品进行研发测试。因此，2020 年至 2022 年研发费用中的材料费金额逐年增长，具有合理性。

4、研发材料形成相关产品及后续处置情况、相关会计处理

报告期内公司新产品种类较多，需要进行大量的试制研发工作，研发完成后，需要对试制品进行破坏性测试，产生较多研发废料，均未形成相关产品，公司将在研发试制过程中形成的废料集中交由专业有资质的固废处理公司处置。由于相关废料无重复利用价值和处置价值，形成废料时无需再进行会计处理。

（二）研发领料与生产领料能否明确区分及相关内控情况，是否存在将成本计入研发费用的情况

1、研发领料与生产领料能否明确区分及相关内控情况

公司用于研发的原材料根据经审批的研发领料单领用，按具体研发项目进行归集，财务部门根据领料单中的实际发料数量、物料信息及时进行账务处理，计入“研发费用-材料费用”；对于直接用于产品生产的原材料，按经审批的生产领料单领用生产所需材料，根据实际耗用的材料，计入“生产成本-原材料”。

报告期内，公司已建立从研发项目立项、评估、备案、结项及财务核算全流程的内控体系。公司建立了《研发管理制度》，对公司研发项目的立项、研发、结项、档案管理、科研成果转化与保护等内容进行规范，并得到严格执行。

2、是否存在将成本计入研发费用的情况

公司研发领料和生产领料的相关内控制度完善，均需经过严格的审批流程，领料过程中相关单据记录的材料用途、领料部门及人员、审批流程等方面均存在明显差异，同时公司内部严格按要求执行，有效保证成本、研发费用的划分及归集的合理性、准确性，因此，公司不存在将成本计入研发费用的情况。

（三）区分境内外分别说明收入函证的具体情况，回函差异情况及差异原因，采取的替代程序及实施情况

报告期内，中介机构针对公司境内外收入执行了函证，各期函证情况如下：

（1）针对境内回函不符客户执行的替代程序及实施情况

报告期内，境内客户回函不符的主要原因系公司与客户入账时间性差异。该等客户只对函证中的开票信息进行确认，对于未开票收入不予核对。对于该等不予核对暂估收入的客户回函：

①针对大型的客户，一般客户会有供应商系统，保荐机构及申报会计师从该等客户的供应商系统中导出其每个会计年度的入库明细，将其入库时间、数量、规格型号与发行人的发货时间、数量、规格型号进行核对，确认无误，并检查了销售合同/订单、期后开票记录、回款等信息，执行了相关的替代程序认为符合收入确认时点，可以确认收入；

②针对小型客户，一般客户没有供应商系统，保荐机构及申报会计师获取并检查了销售合同/订单、发货记录、客户签收记录、期后开票记录、回款等信息，执行了相关的替代程序认为符合收入确认时点，可以确认收入。

（2）针对境外回函不符客户执行的替代程序及实施情况

报告期内，境外客户回函不符的主要原因系公司与客户入账时间性差异。

①FOB、CIF、EXW、FCA 等贸易模式下，产品发出交付给指定承运人，完成出口报关手续取得报关单据，公司根据出口提单确认收入，但是部分境外客户在实际收到货物时才入账确认，由于海运的时间造成了收入回函的差异。

针对该等客户回函差异，保荐机构及申报会计师获取并检查了销售合同/订单、发货记录、报关单、提单、海关出口明细、开票记录、回款记录等信息，执行了相关的替代程序认为符合收入确认时点，可以确认收入。

②DAP、DDP 等贸易模式下，产品发出交付给指定承运人，完成出口报关手续取得报关单据，并经客户签收确认销售收入。

针对该等客户回函差异，对于有供应商系统的客户，保荐机构及申报会计师从该等客户的供应商系统中导出其每个会计年度的入库明细，将其入库时间、数量、规格型号与发行人的发货时间、数量、规格型号进行核对，确认无误，并检查了销售合同/订单、期后开票记录、回款等信息，执行了相关的替代程序认为符合收入确认时点；对于无供应商系统的客户，获取并检查了销售合同/订单、发货记录、报关单、提单、海关出口明细、签收记录、开票记录、回款记录等信息，执行了相关的替代程序认为符合收入确认时点，可以确认收入。

（3）对于未回函的客户执行的替代程序及实施情况

对于报告期内发函但是未回函的客户，保荐机构及申报会计师获取并检查了销售合同/订单、发货记录、签收单、报关单、提单、海关出口明细、签收记录、开票记录、回款记录等信息，执行了相关的替代程序认为符合收入确认时点，可以确认收入。

综上，对于回函不符和未回函的函证，保荐机构及申报会计师通过执行上述进一步审计程序后，经调节后的收入函证与发行人收入确认金额一致。

（四）存货监盘的具体情况

1、盘点方式

保荐机构及申报会计师对发行人 2021 年末、2022 年末的存货进行了监盘 ， 其 中 对 于 发 行 人 存 放 于 境 外 仓 库 的 存 货 独 立 聘 请 了DornbachGmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgeselsschaft （盾八赫审计税务咨询公司）进行盘点，并出具了盘点报告；对于云母矿石由于其体积大，堆放不规则，盘点技术性较强，独立聘请了通标标准技术服务（重庆）有限公司进行专业测绘盘点。对于上述聘请的DornbachGmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgeselsschaft （盾八赫审计税务咨询公司）和通标标准技术服务（重庆）有限公司，保荐机构及申报会计师经过公开信息调查，认为其具有专业胜任能力。

2、盘点结果

存货监盘具体情况如下：

由上表可见，2021 年末、2022 年末保荐机构及申报会计师对发行人期末存货监盘比例为 85.13%和 78.83%。

3、盘点程序

针对存货监盘环节，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）了解发行人生产与仓储循环中与存货保管及盘点有关的内部控制，并执行内部控制测试，判断公司内部控制是否设计合理并有效执行；

（2）了解并评价发行人期末各类存货盘点的具体方法，并判断是否合理；

（3）实施抽盘，从两个方向进行抽盘，选取存货明细表中存货追查至实物，选取现场实物与存货明细表进行核对；

（4）实施监盘，观察仓库中存货分布情况，观察发行人盘点人员的盘点过程，是否按照盘点计划执行，并准确记录存货数量和状况，过程中重点关注存货数量是否存在差异、存货状态是否存在毁损破坏情况；

（5）存货监盘情况：对发行人截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日期末存货实施监盘程序；监盘前，获取发行人盘点计划、存货明细表，复核盘点人员分工及时间安排，根据发行人的盘点计划，制定监盘计划，明确监盘的存货范围、监盘人员及时间，确定监盘重点、抽盘重点；

（6）取得发行人各报告期末的存货盘点结果汇总记录，对盘点过程和盘点结果进行复核。

（五）中介机构核查意见

1、核查程序

针对研发费用相关事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅了报告期内发行人研发费用领用材料的明细以及对应的研发项目，分析报告期内材料费用变动的原因；

（2）与发行人研发负责人进行访谈，并查阅了发行人固废处理台账；

（3）查阅了发行人的《研发管理制度》以及立项、评估、备案、结项及财务核算过程中的相关凭证等资料。

2、核查意见

针对研发费用相关事项，保荐机构及申报会计师认为：

（1）研发费用中材料费主要包括云母纸、云母矿石及有机硅胶水，报告期内金额分别为 1,512.67 万元、1,546.60 万元和 1,979.04 万元，变动原因主要为公司报告期内不断加大研发力度，不断对新产品进行研发测试，研发材料均未形成相关产品，废料集中交由专业有资质的固废处理公司处置，无需再进行会计处理；

（2）发行人已经建立相关内控制度，研发领料与生产领料可以明确区分，不存在将成本计入研发费用的情况。

问题 3.1 关于入股及分红

根据现场检查报告及申报材料：（1）2018 年 12 月 27 日普斯杰缴纳股权转让款 360.39 万元，来源于普斯杰实际控制人张奇克账户现金存入；2019 年 1月 11 日、16 日发行人付平江湘北共 360 万元，2019 年 1 月 16 日平江湘北付张奇克之女张消依 360 万元，当日取现。2021 年 3 月 10 日，发行人对普斯杰分红 116.17 万元，该笔分红款先后转至张奇克银行账户、张消依配偶父亲账户后取现。

（2）2020 年 12 月 30 日，荆飞向湖南源臻支付股权受让款 120 万元，其中 30 万元来源于荆飞卡存现金、10 万元来源于荆飞配偶卡存现金。2021 年3 月 9 日荆飞收到发行人分红款 64.80 万元后，于 4 月 14 日取现 61 万元。

（3）荆飞入股时按 1 元/出资额的价格取得发行人 120 万元出资额，未约定服务期，因此一次性确认了 1,080 万元股份支付费用；2021 年 4 月发行人对其他员工的股权激励方案中约定了 5 年服务期。

请发行人：

（1）说明 2020 年 12 月对荆飞实施股权激励的相关背景，对其他员工约定服务期但未对荆飞的予以约定的合理性，双方对服务期限是否存在潜在约定。

（2）提供 2020 年 12 月、2021 年 4 月两次股权激励相关协议。

请保荐机构和申报会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。

请保荐机构和发行人律师：

（1）说明普斯杰缴纳股权转让款、发行人付平江湘北、平江湘北付张消依、普斯杰分红款相关款项资金流转的具体过程、原因、合理性及依据；

（2）说明荆飞股权受让款来源、分红款取现原因、去向、最终用途及依据；

（3）结合上述款项的流向、普斯杰和荆飞存在现金入股及分红款取现等情况，分析是否存在委托持股或其他利益安排，发行人股权是否清晰。