上市公司董事的薪酬远超董事长、总经理不奇怪，奇怪的是这份薪酬并未经过正当程序授权。日前，因为2019年至2021年期间，宝新能源有关董事（不含独董）、监事以及高管的报酬事项未履行股东大会或董事会审议程序，独董也未发表独立意见，上述行为违反了公司法、深交所上市规则等相关规定，深交所向公司下发监管函。因为属于市场罕见案例，一时引发不少关注。
深交所的监管函并未指明事涉何人。但媒体据公开信息梳理后发现，此事主要涉及前董事叶耀荣，其历任宝新能源子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理、总经理，2006年5月30日至2021年4月23日在宝新能源任职。2019至2021年期间，叶耀荣在公司领取的税前报酬显著高于其他人员，各期分别为764.53万元、775.09万元和3325.83万元，占当期董监高全部薪酬总额的44.22％、48.55％和73.75％。
争议最大一期薪酬显然是2021年。其中有两点异常，一是当年公司董事会换届，叶耀荣在公司的任职时间仅有4个月左右，但全额领取了薪酬。二是，根据公司董事会薪酬与考核委员会的会议纪要，2021年其曾两度召集会议，但会议内容并未涉及这一引发争议的薪酬事项。市场有消息称，此事之所以引发监管关注源于公司“内斗”，系有内部人士直接向监管举报所致。
笔者认为，不管事发何种原因，此案都有三点需要引起重视。首先是公司治理的基本规范必须遵守。现有法律规定，上市公司应该设立董事会薪酬委员会。薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，只有在报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案也须报董事会批准。但综合监管通报和宝新能源的年报来看，此事在决策流程上显然太过于“随便”，暗箱操作的嫌疑不小，这是不应该的。
其次，除履行法定程序外，上市公司给董监高开出薪酬更重要的是有理有据。从年报来看，叶耀荣以往年份薪酬情况均得到薪酬委员会认可，显示其贡献与报酬相匹配。但以2021年而论，宝新能源整体属于增收不增利，营收增长3成的同时净利润下滑5成，这种情况下其仍然从公司领走相当于往常年份4倍的报酬是不合理的。虽然考虑到董事会换届的因素，此事不排除有其他层面的考虑。但无论何种方式，董监高从上市公司领取的总薪酬包都应按正常程序走，否则都难逃损害上市公司利益的嫌疑。
最后需要特别警惕的是，曾有媒体报道显示叶耀荣与宝新能源实控人叶华能之间存在亲属关系，此事如系实控人亲属领取非正常、不透明的高薪，那么对上市公司来说不但存在治理风险，也存在经济利益被实际控制人亲属侵占的风险。A股历史上此类案例并不在少数，其本质是实控人将上市公司当作提款机，为了家族私利至上市公司利益于不顾，严重损害中小股东权益，这更是应当引起各方高度重视的。
本文源自财联社
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