私募基金｜股权投资业务之投后及退出管理（私募股权投资基金的退出）

一、投后管理涉及部门及其职责

01.投后管理部

负责股权投资投后管理的具体实施，组织、统筹、协调投后管理相关事项；

• 落实和监督投资协议相关条款的执行，维护股东权益；
• 负责投后项目的后续日常跟踪管理，定期、不定期对项目公司进行现场和非现场检查，对项目运行情况进行分析；
• 负责投后项目风险管理，定期出投后管理报告；
• 受集团委托参与项目公司重大事项的决策性管理；
• 协调、利用内外资源为项目公司提供增值服务；
• 协助产品管理部做好股权投资基金的信息披露工作；
• 安排的其他投后工作。

02.投资事业部

持续关注已投企业的行业发展动态、公司运营情况等，配合投后管理部做好项目公司投后日常管理、风险管理、后续增值服务、再融资、各类资本市场退出等工作；

• 对项目的后续投资、追加投资和项目退出提出建议。

03.风险管理部

• 协助投后管理部做好相关风险的防范、控制、化解和处置工作；
• 负责投后项目管理及退出等相关法律文件的起草/协助起草及审定工作；
• 负责对中国基金业协会报送报告以及向投资人信息披露报告进行合规性审查。

04.产品管理部

负责每季度向中国基金业协会报送投资人、产品、项目信息；

• 负责向中国基金业协会报送半年度/年度信息披露报告；
• 负责向中国基金业协会报送经审计年度财务报告；
• 负责向中国基金业协会报送重大事项报告；
• 负责向投资人按基金合同约定进行定期信息披露；
• 负责向投资人进行重大事项披露；
• 对基金投资的投后项目，负责提供投资款项划拨凭证；
• 对基金估值进行月度核算。

05.财务管理部

• 对非基金投资的投后项目，财务管理部负责提供投资款项划拨凭证；
• 协助产品管理部进行信息报送工作。
• 
  二、投后管理相关风险控制流程

01.投后项目的交接

（1）对接项目信息

• 投决会议结束后，投资决策委员会秘书负责将项目投决资料和投决决议发送到投后管理部。
• 投决通过的项目，投后管理部根据投决委的决议和项目资料，梳理项目的主要关注点，草拟投后管理方案，同时与投资业务部门确认项目对接和项目移交的具体时间。

（2）项目交接

• 已投企业工商变更完成前涉及的投资款划款、交割等事项由股权投资项目团队负责跟踪。
• 已投企业工商变更完成后，投资项目负责人将投资协议及其相关附件、已投企业最新公司章程的电子文档发送至投后管理部，并注明上述文件原件的存档部门。
• 投后管理部在收到上述项目资料后，根据项目投资策略、投资协议约定内容、我司的持股比例、被投企业诉求，由投后管理人员拟定投后管理方案。
• 投后管理人员应及时将已交接项目信息录入被投企业信息库，内容涵盖被投企业基础信息、我方投资进度安排、本轮投资方信息、参与的中介机构情况、相关主体对接人以及联系方式等。
• 完成项目交接后，投后管理部应及时与被投企业建立联系，并明确第一次现场回访时间，以及与被投企业明确双方沟通机制、集团投资理念、投后管理要求、投后管理日常业务对接人等事项。

02.投后日常管理

（1）投后跟踪检查-现场检查

• 现场检查包括投后管理人员对被投企业的生产经营情况进行现场的访问和检查。
• 投后管理人员每半年至少进行一次现场回访，核实了解企业实际运营状况，直接掌握、获取项目公司的经营信息等。

（2）投后跟踪检查-非现场检查

• 非现场检查包括通过电话、邮件、传真、报告审阅等形式对项目公司实行日常跟踪管理。
• 投后管理人员按季度收集项目公司财务报表等相关信息，定期了解项目公司的生产经营状况、财务状况以及客户关系和员工关系等情况。
• 投后管理人员应了解的事项主要包括以下内容：

a. 季度、半年度、年度的财务报表；

b. 重要商务合同的签订和执行情况；

c. 技术革新、新产品上线等业务经营信息；

d. 重大投资和融资活动；

e. 项目公司股东会、董事会、监事会、经营分析会等重要决议或会议文件资料；

f. 其它可能对项目公司资产、负债、权益和经营成果等产生重大影响的事宜。

（3）投资协议的监督和执行

• 投后管理人员应对投资协议等法律文件的相关条款进行分类汇总，执行相应的实施计划。
• 投后管理人员建立投资协议条款执行情况跟踪台账，记录跟踪过程及协议执行情况，按时督促并落实相关条款的内容。具体内容主要包括：

a. 约定派驻董事、监事、财务人员等人员的，应及时协助办理任命手续；

b. 落实协议中规定的项目公司及其子公司或控股公司相关股权变更事宜；

c. 项目公司经营触发对赌条款的，应积极与项目公司联系、沟通，落实相关现金补偿、股权 补偿、股份回购等相关事宜；

d. 根据协议约定，积极维护集团拥有的优先认购权、优先购买权、共同出售权以及作为股东拥有的知情权和监督权等相关权利；

e. 督促项目公司在协议规定时间内提交财务报表或审计报告。

• 投后管理人员定期将协议条款落实情况。

如涉及条款未按协议落实，投后管理部应制定应对措施并执行。

（4）对参与被投企业经营决策的管理

• 集团委派的股东代表、董事、监事等代表集团出席股东会、董事会或监事会，听取审查被投企业经营报告或其他重大事项并行使权力，参与企业经营决策，具体由投后管理部负责协调、统筹，并要求被投企业提前通知会议时间、地点并提交相关会议资料。
• 投后管理部牵头组织对上述会议议题进行讨论，涉及行使表决权的议案，需报送主管副总裁审批同意。
• 股东代表、董事、监事因特殊情况不能或不便参加被投企业会议的，主管副总裁可指定投后管理相关人员参加，代表本公司立场表达意见、提出建议并按规定行使投票权。

（5）分红管理

• 被投企业决定分红的，投后管理部应及时取得关于分红的股东会决议和分红说明，分红说明应该列明分红的数额、基金名称等，并及时与基金管理相关部门联系取得相应基金的收款账户信息提供给被投企业。
• 被投企业不给予分红的，投后管理部应及时撰写分红提案，上报主管副总裁审批后，以公函形式提交至对方董事会或股东会。

（6）投后管理记录

• 无论现场检查还是非现场检查，投后管理人员都应对每次跟踪检查的时间、情况、人员、意见、建议等进行书面记录，填写投后项目日常管理登记簿记录存档。
• 对与项目公司日常业务往来中重要文书如股东会和董事会决议、补充协议、重要通知、承诺书、会议纪要等纸质文书和电子文档等资料，相关人员应妥善保管或移交至业务档案管理部门，并逐笔登记重要函件收发登记簿。

03.投后管理定期报告

（1）工作周报

投后管理部将本周的相关被投企业动态和投后管理工作进展、下一周的工作安排、目前阶段重点关注问题。

（2）工作月报

投后管理部每月撰写投后管理运营报告提交董事会，内容包括但不限于：当月各资产板块底层项目的运营情况；已投项目重大事项披露；投后管理的工作协同需求等。

（3）（半）年度报告

投后管理部于当年度的9月30日前出具投后管理报告（半年报），应于次年度的5月31日前，出具投后管理报告（年报），报告主要内容包括但不限于已投企业财务报告、主要经营情况、公司治理情况、股权变动情况、分红情况、发展战略、经营计划、重大资产变动或投融资情况、退出方案的可行性分析等。

（4）参会报告

投后管理部人员参加被投企业的重要会议，包括股东会、董事会、监事会、中介协调以及投资协议中规定的机构拥有知情权的相关会议，并将会议纪要、会议决议等参会资料等存档。

04.项目风险管理

（1）风险预警

如在日常管理中发现有股权投后管理风险预警信号所列情形及其它可能对协议继续履行、投资安全产生影响的情形时，投后管理部应组织人员及时进行现场检查、核实及采取必要的风险防范措施，并出具风险处置方案。

（2）重大风险报告

当项目公司出现重大风险因素时，投后管理人员须对项目公司进行特别关注，与投资业务部门共同拟定风险应对方案。

（3）重大风险事件的处理

重大风险发生后，通过正常监管已难以降低或化解风险时，投后管理部立即组成专门的风险处理小组进行专项处理，投资业务、风险管理等部门应积极协助投后管理部做好项目公司风险处置工作。

05.后续投资管理

（1）分阶段投资管理

投资业务部门在各个投资阶段履行投资承诺前，应做出相应的投资评估提交是否履行投资承诺的意见。投后管理部根据对项目公司的动态跟踪管理，做出相应的评估核实以及提供是否继续投资的判断依据。

（2）追加投资管理

对于拟追加投资的项目公司，根据项目的具体实施情况，投后管理部对拟投资项目出具初步投资建议，与风险管理部共同对拟投项目进行尽职调查，撰写分析报告和拟追加投资方案。

06.投后业务档案管理

（1）相关法律文件

对于后续签署的投资协议及其补充协议、投后管理过程中收集的股东大会决议、董事会决议、章程修正案、上市相关承诺函、委托书、委派书、退出协议等法律文件，原则上应该保存原件，应由对方出具但不能提供原件的，应在复印件上加盖公章。

（2）重要函件管理

对与被投企业日常业务往来中的重要商务函件、文书，如重要通知、承诺书、会议纪要的纸质文书和电子文档等要按规定妥善保管或按规定移交至业务档案管理部门。

07.基金估值与核算

（1）基金估值

• 公司委托外包机构进行基金估值，并在基金合同中明确了外包机构履行的估值职责、基金估值相关指标定义、估值时间、估值方法、估值程序、估值错误的处理、暂停估值的情形、基金资产净值的确认方式、特殊情况处理、以及基金的会计政策。
• 外包机构根据与公司的约定，每月出具估值表。

（2）基金的估值核算

• 公司在与托管行的托管合同中对估值时间、估值方法、托管行的核算职责进行了规定。托管行每月对外包机构出具的估值表进行复核，并向外包机构反馈复核结果。
• 外包机构将托管行复核通过的估值表提交产品管理部会计进一步复核，对复核结果进行反馈。

08.信息报送

（1）投资者信息更新的季度报送

产品管理部经办人员根据产品管理部提供的份额转让协议更新投资者信息，经产品管理部负责人审批后，于每季度结束后次月月底前在中国基金业协会资产管理业务综合报送平台上传更新的投资者信息。

（2）产品/项目信息的季度报送

产品管理部经办人员获取由基金管理部提供的估值表，获取项目信息表，于每季度结束后次月月底前通过中国基金业协会资产管理业务综合报送平台进行季度信息报送。

（3）半年度/年度信息披露报告的报送，产品管理部根据估值数据、项目信息以及公司介绍等其他信息，编制半年度/年度信息披露报告。其中半年度信息披露报告应于9月底前上传私募基金信息披露备份系统，年度信息披露报告应于次年6月底前上传私募基金信息披露备份系统。

（4）经审计年度财务报告的报送

产品管理部获取财务管理部提供的经审计的年度财务报告，于6月底之前，通过私募基金信息披露备份系统进行报送。

（5）重大事项的报告

公司发生符合中国基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的重大事项时，知悉重大事项的高级管理人员应立即向公司总裁汇报，公司总裁在接到报告后，应当及时组织重大事项报告的报送工作，由产品管理部在监管规定的时间内向中国基金业协会提交相关报告。

09.信息披露

（1）信息披露管理规定

• 建立健全信息披露管理制度

公司制定信息披露制度、信息披露管理办法明确需向投资者披露的信息、基金募集期间及基金运作期间的信息披露要求、信息披露的工作程序以及相关处罚规定。

• 基金合同明确信息披露有关规定

公司基金合同在“信息披露与报告”章节， 规定了向投资人提供的报告种类、内容和提供时间。

需要披露的报告包括定期报告和不定期报告，定期报告包括半年度报告和年度报告，基金合同规定了定期报告涵盖的内容，明确了需向投资者进行披露的重大事项，此外还列明了向投资人提供报告及投资人进行信息查询的方式、信息披露资料保存年限等内容。

（2）基金运作期间的信息披露-报送投资人

• 季度/年度信息披露

投后管理部根据季度/年度基金报告编制需要及时提供报告所需数据信息。

产品管理部根据投后管理部提供的数据完成季度/年度基金报告的编制

产品管理部负责将盖章版的季度/年度报告根据基金合同约定的披露时间要求，以电子形式通过 CBS 系统向投资人进行信息披露。

• 重大事项披露

公司发生符合中国基金业协会发布的《私募投资基金信息披露管理办法》以及基金合同约定的需向投资人进行披露的重大事项时，知悉重大事项的高级管理人员应立即向公司总裁汇报，公司总裁在接到报告后，应当及时组织重大事项报告的披露工作，由产品管理部按照基金合同的约定及时向投资人进行披露。

三、退出管理涉及部门及其职责

01.投资决策委员会

• 审议项目退出方案，对项目退出做出最终决策。

02.投后管理部

• 结合合规部等相关部门意见制定项目退出方案；
• 落实投资决策委员会对于项目退出的决议，统筹项目退出实施工作；
• 负责项目退出后评估工作；
• 协助完成基金退出、清算工作。

03.投资事业部

• 持续关注已投企业的行业发展动态、公司运营情况等，对项目退出提出建议；
• 配合投后管理部做好项目退出等工作；
• 协助完成基金清算工作。

04.基金管理部

• 负责进行基金到期提示；
• 负责基金的相关税收核算及申报工作；
• 负责基金清算相关工作，包含基金财产清算核算、清算报告报送，销户等。

05.风险管理部

• 对项目退出提出建议；
• 负责投后项目退出等相关法律文件的起草/协助起草及审定工作；
• 协助投后管理部做好项目退出工作。

06.财务管理部

• 协助项目退出的资金结算工作；
• 协助完成基金清算工作。

07.人力资源部

• 协助制定项目退出相关激励政策。

四、退出管理相关风险控制流程

01.项目退出申请

（1）投后管理部根据投资协议及其附件、投资决策委员会签发的项目执行通知书、经签批的投后管理方案，结合投资决策时退出策略的规划（包括退出时间、退出渠道及预期收益）以及项目后续的跟踪情况，拟定项目退出方案。

（2）投后管理部将项目退出方案及相关资料提交投资决策委员会秘书，由投资决策委员会秘书在系统中发起投资决策委员会会议对项目退出进行决策。

02.项目退出审批

（1）依协议约定方式之退出

对于在投资前已约定并通过本公司审批的退出方式（投资协议中已有明确条款）之退出实施，可由投后管理部报投资决策委员会批准后，按约定方式发起投资退出流程。

（2）未依协议约定方式之退出

投后管理部根据项目实际运营情况提出项目退出方案，同时发送至投资业务部门、风控部门等相关部门征求退出意见，投后管理部收到相关的退出意见后形成项目退出方案提交至投资决策委员会秘书，申请发起投资决策委员会会议对项目退出做出最终决策。

03.项目退出实施

投后管理部按照投资决策委员会的决议签批的项目退出方案，在投资业务部门、风控部门积极配合下，实施项目的退出工作。

投后管理部建立投资退出落实核对表以记录投资决策委员会决议的退出决策落实情况。当投资决策委员会决议的退出决策在落实时出现偏差，投后管理部应及时上报投资决策委员会。

04.项目退出评估

项目退出后，投后管理部应组织对已退出项目及时进行投资总结。

05.项目退出文件管理

项目退出相关资料主要包括，项目退出方案、投资决策委员会项目退出评审决议、退出通知书、项目投后管理总结报告，投资项目的清结算文件等，投后管理人员应及时进行存档。重要文件纸质原件需移交业务档案管理部门存档。

06.项目退出激励

公司制定项目激励管理办法，明确了公司关于项目退出相关的激励规定。

07.基金清算

（1） 基金清算相关规定

公司在基金合同中约定了基金清算相关事项，包括清算小组、清算程序、清算费用、剩余资产分配、未能变现的证券处理、清算报告的告知安排、清算账册及文件的保存、基金相关账户的注销等。

（2）基金清算职能部门

• 主要责任部门为：基金管理部，主要负责基金到期提示、基金财产清算核算、出具清算报告、向协会提交清算报告、清算结束反馈等事项。
• 协同责任部门包括：投资事业部、投后管理部、资产管理部、财务管理部、基金合规部、财富运营部，协同责任部门需协助基金管理部开展基金清算工作。

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来源于：阿尔法与贝塔财